改製方案
中聯重科以國企“帽子”獲得的收益，除了建機院無償的技術、人才投入，也包括其在湖南省內做的行業並購。
進入新世紀，湖南將工程機械行業定為全省工業化的龍頭，決定在該行業進行產業整合。2002年，陷入困境的湖南機床廠被中聯重科整體並購，次年又整體吸並與其體量相當的浦沅集團。
後一筆並購，是當時國內工程機械行業最大的並購案。浦沅的起重機械業務僅次於徐工，在國內市場坐第二把交椅，當時正在籌備上市，但在省政府的協調下，被並購進中聯重科。原因或許與企業的經營狀況有關：雙方資產總額與銷售收入雖大體相當，但中聯重科的淨利潤卻是浦沅的近40倍。這筆交易完成後，中聯重科在資產總量上立馬翻倍。
2004年，湖南省再掀省屬國有企業改製熱潮，中聯重科的母公司建機院適逢其盛。
湖南省國資委有關負責人告訴《財經》記者，該省屬國有企業改革，原來比較滯後。2003年，於幼軍調任省委副書記、副省長後，經過調研以及省委省政府的決策，在2004年5月起全麵啟動改革，於親自擔任省屬國企改革領導小組組長。
按照省委省政府的精神，全部30多家省屬國企以產權單位為主體製定改革整體方案，當時已下放至湖南省的建機院也包括在內。於幼軍召開現場辦公會，挨個親自審定30多個企業的改革方案。
這場國企大改革分為三個一批：發展壯大一批，轉製搞活一批，關停破產一批。建機院屬於第一類，必須保持國資控股地位。
2004年，建機院根據湖南省統一部署製定了改革方案，並於11月獲批。其中關於產權安排的部分為：國有股占38%；經營者員工股占30%；引進兩個財務投資者占32%(單一財務投資者持有建機院的股權不超過總股本的20%)。
較之中標公司時代的自發性探索，此次的為企業家能力定價，有了國家層麵的製度依據。
“管理層持股30%是按相關文件確定的。”前述湖南省國資委人士解釋，管理層持股在一般的國企改製中不允許，但建機院是轉製科研院所，可參照高新技術企業的規定進行股權激勵。據《國務院辦公廳轉發財政部科技部關於國有高新技術企業開展股權激勵試點工作指導意見的通知》規定，試點企業股權激勵方式包括獎勵股權、股權出售、技術折股，用於獎勵股權和以價格係數體現的獎勵總額之和，不得超過試點企業近三年稅後利潤形成的淨資產增值額的35%。
據此，管理層可依規定獲得6200餘萬元獎勵。但在實際操作中，為維持公司經營考慮，省國資委決定先獎勵3500萬元，餘款以後兌現，該筆3500萬元獎勵折合為建機院股份，據相關評估，對應建機院股權為5.9%。
按照前述改製方案，建機院將32%的股權掛牌，但一直無人摘牌。前述接近中聯重科高管的人士解釋，“這是因為潛在投資人覺得退出機製不明顯。”
因此，產權改革不得不分步進行。2005年5月，建機院的股權變為：省國資委91.8%，管理層持股的長沙一方科技投資有限公司(下稱一方科技)占股5.9%，省土地資本經營公司以土地作價占股2.3%。等到成功引入財務投資人，再由省國資委轉讓32%的股權。
至此，建機院完成了公司化改革。此後，湖南省要求建機院按照分階段實施改製的原則加大引進財務投資者的力度，進一步深化產權製度改革。
二次改製
2006年3月，湖南省國資委下發文件，同意建機院“總體設計、分步實施”的改製實施方案；要求確保引進一家或兩家財務投資者，財務投資者所持比例合計不低於8%，管理層和員工可依法受讓省屬國有股權，持股比例不高於30%；同意建機院實施資產重組、整體上市。
按照上述精神，省國資委於當月將其91.8%股權中的32.1%掛牌轉讓，轉讓後其還剩餘62%股權。
“為什麽不多不少剛好拿出32.1%轉讓？”前述接近中聯重科高層的人士解釋，32.1%等於8%加24.1%，其中的8%即是轉讓給財務投資人的，而24.1%是兌現管理層30%股權激勵的拖欠部分。
4月30日，32.1%的股權轉讓完成。24.1%的激勵股權分成兩部分——其中6.06%轉讓給一方科技，18.04%轉讓給長沙合盛科技投資有限公司(下稱合盛科技)。這兩家公司都是管理層持股的公司，區別在於，合盛科技的股東為11名(後增至25名)核心高管，一方科技的實際股東為800多名中層骨幹。
8%的財務投資人股權則花落智真國際有限公司(下稱智真國際)囊中。智真國際的控股股東為BVI公司興誠投資有限公司，係弘毅投資基金(Hony Capital II L.P.)的全資子公司，後者的實際控製人為聯想控股有限公司。
除8%建機院股份以外，聯想方麵還在同一天通過由其控製的北京佳和聯創投資顧問有限公司，以2.74億元的價格收購了中聯重科第二大股東深圳金信安所持有的15.83%上市公司股權。該筆股權於三個月後轉至佳卓集團有限公司(下稱佳卓集團)名下，該公司三位董事分別為弘毅投資總裁趙令歡、弘毅投資董事總經理邱中偉以及新天域資本的湘籍合夥人於劍鳴。弘毅投資在2005年下半年即與中聯重科方麵接觸，並參與製定了新一輪的改製方案。
此番股權轉讓過後，建機院的股權變為：省國資委59.7%，合盛科技18.04%，一方科技11.96%，智真國際8%，省土地經營公司2.3%。管理層通過成立合盛科技與一方科技以購買建機院股權的資金，被業界認為部分來源於兩年前中標公司的套現所得。
表麵上看，轉讓依據並無不妥。但長期關注此事的知情人士指控，在此番24.1%股權的轉讓過程中，一項無形但卻至關重要的國有資產被少算——該筆股權的市值。
在實際操作中，各方為該筆32.1%股權支付對價的計價依據，是建機院注冊資本與投資總額60291.51萬元，即三方受讓32.1%的股權共支付19353.575萬元。“轉讓都是按省國資委核準的審計結果掛牌進行的，之所以出現評估的淨資產與注冊資本相同的情況，原因是建機院在改製成公司後，二次改製隨後進行，公司注冊日與二次改製的評估基準日僅差幾天，按政策規定，評估基準日與公司設立日之間的利潤與資產增值已作為建機院對省國資委的負債，由省國資委獨享，因此第二次評估時就不會再有增值了。”一位接近此次改製的外部人士解釋。
兩年前，一方科技因獎勵受讓5.9%的國有股，也是以此計價。但問題在於，世易時移，2006年是證券市場的“股改”高峰期。建機院的二次改製，恰與中聯重科的股權分置改革捆綁同步操作，以利審批。上述24.1%的建機院股權也因此有了明確的流通預期。因此，與兩年前因缺乏退出機製而讓財務投資人卻步相比，此時的建機院股權已成互相爭搶的香餑餑。
二次改製之時，建機院持中聯重科49.83%的股權，因此，24.1%的建機院股權，間接相當於約12%的中聯重科股權。雖然這筆股權資產因為存在限售期而難於估價，但考慮到中聯重科日後達數百億元的市值，堪稱巨額。
此後，2009年，建機院清算注銷，其所持41.86%的中聯重科股權，被按比例分給四名股東。改製宣告結束。
回溯整個改製，中標公司早期的“股權激勵探索”是媒體聚焦的重點之一。但前述中聯重科離職高管強調，中標公司在上市公司的股權源於職工現金出資，屬於做投資增量，並未侵蝕國資存量，且由管理層替其他員工代持。
另一充滿爭議的焦點即在於，在改製過程中突然出現的股改，瞬時賦予了建機院股權此前意想不到的增值。
據中聯重科2005年年報，公司淨資產約為18億元，而在上述股權轉讓基準日，中聯重科的市值約為30億元。
前述接近改製的外部人士解釋，對建機院進行整體評估時，子公司中聯重科進行了單獨評估，建機院所持中聯重科股權折合每股3.485元，如果考慮中聯重科每10股送3.2股的股改方案，建機院所持中聯重科股權當時實際的評估價值達到4.15元/股。
“當時，國內A股市場正處於長期下跌趨勢之中，市場的不確定性仍較大，股權轉讓基準日前後的股價為6元左右。”前述知情的外部人士表示，“這個價格不低了。通過合盛科技間接持股，不但轉讓受限製，而且收益還要雙重納稅，成本偏高。所以，當時有人不願意購買，而願意直接從二級市場買賣。”
前述湖南省國資委人士表示，建機院的改製是一個總體規劃，在2004年就已經將原則與方向敲定，隨後幾年都是按照既定方針逐步往前推進。上述32.1%的國有股權是通過湖南省產權交易所公開掛牌轉讓，在一個月的掛牌期間內，並無其他投資者來摘牌。在此過程中，國家有新的經濟政策出台，形勢發生變化，這是很正常的。他強調說，“整個改製過程依法依規，經過職權部門審批，且所有的操作都是公開透明的。”
另據《財經》記者從權威渠道獲知，湖南省紀委曾就中聯重科改製涉嫌國資流失做過兩次調查，認定並無問題。
