中聯重科聯手PE開創海外並購新模式 提高中企“並購存活率”
近日，加拿大政府批準中國海洋石油有限公司151億美元並購加拿大油砂運營商尼克森公司。交易完成後，將成為中國企業有史以來最大規模的海外並購。據清科研究中心最新數據顯示，2012年前11個月中國並購市場共完成海外並購103起，同比持平，披露金額的81起海外並購共涉及交易額265.85億美元，同比上升13.5%。
然而隨著近年來中國海外並購投資金額的逐步擴大，企業麵臨的風險也在日益增加。匯率波動、資源價格變動，以及並購企業國有化等風險都有可能對企業並購項目產生影響。數據顯示，中國企業海外並購失敗率高達67%，更有評論家認為，實際失敗率遠高於這一數值。“除了對行業產業鏈分析不充分、市場發展趨勢誤判、自我評估過高等之外，對被並購公司所在國的法律、勞務、稅收等信息了解不充分，都成了中國企業海外並購和投資失敗的主要因素。”評論專家認為，中國企業跨國並購的“存活率”亟待提高。
艾金·崗波律師事務所中國區基金業務負責人張瑩日前在“世界經濟動蕩形勢下國有企業的應對策略高層論壇”上指出，當前國企海外並購存在很多機會，但從實踐經驗來看，中國企業的海外並購存在很多陷阱，建議中國企業與私募股權基金聯手進行海外投資並購。
中聯重科“首創”海外並購新模式
事實上，在最近幾年裏，PE參與中國企業的跨國並購案例並不少見，然而最先開創聯合PE進行海外並購、最典型和最具影響力的當屬中聯重科2008年聯手弘毅投資、高盛集團和曼達林基金並購當時的世界第三大混凝土機械製造商意大利CIFA。4年後的今天，並購雙方均實現了較大幅度的盈利增長。這次轟動業界的聯合並購，用4年的時間驗證了中聯戰略性捆綁PE這一新模式的有效性，它充分克服了中國企業在海外因“水土不服”所帶來的諸多問題。“領並購之先河，中聯重科開創了聯手PE的全新模式，這點非常值得肯定。”業內專家如是說。
回顧2008年以前的跨國並購案例，可以看出，當時的跨國並購幾乎都以“獨資全額收購為主”，但大多並購都以失敗告終。較為典型的案例有，TCL[微博]集團2004年並購法國彩電巨頭湯姆遜、上海汽車斥資5900億韓元收購雙龍汽車48.92%股權、中國平安[微博]保險集團收購歐洲富通集團9501萬股股份、中投公司斥資30億美元參股私募巨頭黑石集團等。這一階段，由於並購雙方的管理理念、所處商業環境、以及文化差異的不同，最終導致中國企業海外收購“敗多勝少”。“但從2008年的中聯並購CIFA之後，情況似乎出現了一絲轉機。”專家介紹道。
在2008年中聯重科並購CIFA前，中聯重科的營收為135.49億元，利潤僅為17.85億元，而收購CIFA需耗資2.71億歐元，這對當時企業規模還不太大的中聯而言，無疑是一筆“巨款”。同時，中聯重科的國際並購經驗並不豐富，並購之後的管理及融合方麵的壓力對於中聯重科來說也比較大。出於降低財務風險，盡量減少因收購對中聯重科現金流造成衝擊，補足國際並購經驗、盡快融入當地商業及人文環境等幾方麵的考慮，中聯重科管理層以戰略性的眼光做出了聯手PE共同實施海外並購的選擇。
針對當時的收購，作為早在中聯重科改製時就已介入的戰略投資夥伴——弘毅投資總裁趙令歡在接受媒體采訪時曾表示：“由於擔心中聯跨境並購水土不服，我們在並購之前就把所有困難都考慮到了，並建議中聯再找一家熟悉當地人文及商業環境的本土PE。”於是，在弘毅的建議下，中聯引入了米蘭當地的曼達林基金。據悉，曼達林基金幾位創始合夥人在意大利和歐洲均有超過25年的PE金融從業經驗，不僅如此，為了確保收購的萬無一失、充分吸取國際並購經驗，中聯重科還邀請了全球規模最大的投行高盛集團進行聯合收購。借助三方PE各自的優勢，中聯重科很好地解決了此次收購因並購雙方商業環境、文化理念、法律法規、會計稅務製度以及工會製度差異所帶來的諸多融合性風險。
在做了充足準備後的2008年9月底，中聯重科與CIFA在長沙簽署收購交割協議，中聯重科持股CIFA的60%股權，共同投資方弘毅持股18.04%、高盛持股12.92%、曼達林持股9.04%。按照中聯重科與3家共同投資方的約定，在並購完成3年之後，中聯重科隨時可以以現金或中聯重科股票的方式購買共同投資人手中的CIFA股份。當時就有專業人士指出，中聯重科這樣做相當於用40%的股權空間換取了3家共同投資方對其在未來3年的全力支持。
有了3家專業PE的保駕護航，中聯重科不僅讓這次跨國並購行動在接下來始料未及的全球金融風暴當中安全過關，也對中聯重科後期與CIFA的順利融合發揮了積極作用。
戰略捆綁機製實現了4年後的“戰略共贏”
眾所周知，並購是否成功，不在於購買行為是否結束，關鍵要看整合的成果。事實證明，經過4年的整融合，中聯重科並購CIFA使當年所有參與並購行動的利益方實現了戰略共贏。日前，中聯重科董事長詹純新在全球CEO大會發言中表示：“2008年金融危機前，中聯收購CIFA公司，並成功進行了整合、形成了協同，今年上半年CIFA利潤是金融危機前2007年全年利潤的2倍。”
經過4年發展，事實證明中聯與PE投資者的戰略捆綁機製是十分有效的，目前中聯重科與CIFA在管理、技術、文化等多方麵已實現完美融合，收購CIFA的正麵效應日漸顯著。據2012年公司最新三季報數據顯示，2012年中聯前三季度實現營業收入391.08億元，同比增長17.77%，淨利潤達到69.59億元，同比增長16.74%。中聯重科在國際工程機械製造企業排名一躍上升至第六位，並無可爭議的坐上了全球混凝土機械製造企業頭把交椅的位置。
與此同時，相比2008年被並購前，CIFA在成功擺脫經濟危機影響的同時還實現了業績的大幅提升。“並購雙方均實現了戰略共贏。”業內專家強調。
事實上，實現共贏的還不僅是雙方企業，有資深市場觀察人士指出，對於弘毅資本、曼達林基金以及高盛集團等3家PE機構來說，以區區1.1億歐元的資本撬動的本次收購，不僅“輕取”了CIFA和中聯重科4年高速成長的收益，而且還間接地分享了中國工程機械製造行業4年快速發展的“戰略紅利”。“中聯重科並購CIFA，對於參與的PE而言，絕對是筆非常劃算的買賣，當初參股的各投資方如今可以輕鬆實現‘低價買進’溢價賣出’的投資目標。”該人士在談及這項並購時如是說。
“目前來看，中聯亟待解決的可能是CIFA股權的問題。”按與三方投資機構的合同規定，交易完成3年後的中聯重科可隨時行使以現金或股票，購買各共同投資方持有CIFA的全部股權。“在CIFA盈利能力越來越強的背景下，中聯重科如何妥善解決利益方股份回購的問題、盡早全盤掌控CIFA經營進而麵向長遠發展是中聯的當務之急。”一位從事國際並購專家在分析本次並購時也提出了他的擔憂。
無論如何，誰也無法否認“中聯重科並購CIFA”都將是跨國並購案例中的經典。據媒體報道，去年，中聯重科並購CIFA、聯想收購IBM[微博]、TCL收購湯姆遜等三大並購事件一同入選首屆中國海外投資五大經典案例，哈佛大學商學院更是將中聯重科並購CIFA作為成功的經典案例普及在日常的教學活動中。中聯首創聯合PE進行海外並購的獨特模式，不僅獲得了國內專家、學者的高度認可，也被國內其他企業紛紛效仿。例如，2012年1月，三一重工[微博]聯合中信產業投資基金，斥資3.6億歐元收購德國工程機械企業普茨邁斯特的100%股權，就是采用與共同投資者聯合收購的這一方式。
業內人士認為，區別“獨資全額收購”模式，中聯重科聯手弘毅資本、曼達林資金共同實施跨國並購的戰略行動，在充分發揮PE融資功能、風險管理功能、資源配置等功能的基礎上，有力地化解了中國企業在海外並購中遇到的一係列難題，在巧妙實施“四兩撥千斤”的同時，還實現了各戰略投資方的合作共贏，堪稱中國企業聯合PE出境投資並購的案例標杆。同時，本次並購還開啟了中國企業聯手PE實施跨國並購的先河，為中國企業提高海外並購的“存活率“，推動中國企業的國際化發展指明了方向。
