2012年9月12日23點57分，還差3分鍾這一天就翻篇了，時任三一電氣總經理和美國羅爾斯公司首席執行官的吳佳梁眉頭緊鎖，手心全是汗。他再一次掃視了一遍郵件內容，輕輕點下了發送按鈕，當頁麵跳轉成“已發送”狀態，吳佳梁後背一貼椅背，長長地舒了一口氣。

他已經記不清這天晚上，自己問了多少遍身旁的夏廷康律師：“他們怎麽還不來電話和解？”

吳佳梁發送出去的，是一份向美國哥倫比亞特區聯邦地方分區法院提交訴狀的郵件，被告是美國海外投資委員會（CFIUS），一個從未被挑戰過的絕對權威。這天是CFIUS調查結束，給出最終結論的日子。沒有消息，就意味著交易被否決並呈交奧巴馬處理了。

“盡量爭取。實在不行，我們就看看美國民主製度到底是怎麽樣子的”，三一集團董事長梁穩根的話，是吳佳梁的定心丸。既然爭取到了最後一刻，還是沒有結果，那就奮起反抗吧。從吳佳梁提交這一紙訴狀算起，三一便踏上了海外維權路。

之後的1148天，每一天都極為煎熬。經曆過二十多年商海浮沉，吳佳梁從未想到，自己人生的又一次跌宕起伏，連同一個公司的命運，被放大在了世人麵前。中美兩國的主流媒體都對此案進行了充分報道，我們回過頭來看2012年的媒體報道，發現當時所有媒體都認為，三一的訴訟非常有勇氣，但其實沒有實際意義，三一根本沒有贏的可能，也許三一隻不過是想在形式上給投資者一個交代而已。

在三一的堅持下，漫長的三年訴訟路之後，2015年11月4日，三一與美國政府全麵和解，三一撤銷對美國總統奧巴馬和CFIUS的訴訟，美國政府撤銷對三一強製執行總統令的訴訟。三一完全達到了發起訴訟的目的。

一石激起千層浪。美國媒體用“罕見的”“史無前例的”“紀念碑似的”等詞語來形容三一的勝利。這次和解，替三一洗清了“威脅美國國家安全”的冤屈，為三一的產品充分贏取到了美國市場。

更重要的是，三一通過一己之力，改變了一直以來CFIUS與外國投資者的不對等地位，扭轉了CFIUS完全不透明的做事規則。在CFIUS成立37年的曆史上，從未有人敢於叫板。但從此以後，外國投資者可選擇訴之法庭，CFIUS也要接受審查，受管製了。

三一訴訟奧巴馬和CFIUS的案例已經有了結局，而無數正在或期待走出去的中國企業，卻仍然麵臨著一些憂傷的現實。

原中國商務部部長陳德銘說，“中國企業對美國每3美元的投資中，隻有1美元獲得了批準”。

這些年來，中國企業在美投資被不公正對待、被侵權的事件屢次發生：

華為被美國眾議院情報委員會指控“威脅美國國家通信安全”；

中興被美國商務部指控“違背美國國家安全和外交政策利益”。

“威脅美國國家安全”“違背美國外交政策利益”“不實信息披露”“337調查”“雙反調查” 這一把把高懸頭頂的達摩克裏斯之劍，讓中國企業在美國市場上開疆拓土時，遭遇到了前所未有的阻力。尤其是在中國國力增強、競爭力提升，進軍高尖端行業之後，可以想見，障礙和不平等遭遇會越來越多。

三一是怎麽陷入困境的？

在危難關頭，三一的高層是怎樣決策的？

三一憑什麽直麵權威，挑戰CFIUS和奧巴馬？

訴訟的背後，三一做了哪些準備？

為什麽能贏？

有什麽值得“走出去”的企業們借鑒？

為此，我們多次采訪了三一的當事人，在下文中，我們將試圖一一解答這些疑問。

挺進美國新能源市場

事情要從三一進軍美國新能源市場講起。2007年我國風電行業開始野蠻生長，無數巨型風電項目紛紛上馬。幾年大躍進，很快就帶來了過剩問題。

2010年行業寒冬初至，上市風電公司平均淨資產收益率從2007年的91%急速降至2010年的15%，部分企業巨額虧損，風場開始棄風，當年全國棄風電量一躍至39億千瓦時，占裝機總量的10%。

時任三一電氣總經理的吳佳梁備感壓力，他在國內風電行業利潤最高的時候，放棄了與成熟企業合作生產風機或者並購的道路，一直堅持自主研發和全產業鏈發展，導致錯過了贏利的好時候。

溫家寶總理在2010年的政府工作報告中提出，“鼓勵符合國外市場需求的行業有序向境外轉移產能”。吳佳梁感覺到了機會，迅速出動，當年8月19日，三一高管吳佳梁、段大為分別以20%和80%的比例出資，在美國特拉華州注冊成立了羅爾斯公司。

這家公司由吳佳梁和段大為以個人的名義成立，三一既不控股也不控權，是關聯關係。即便羅爾斯公司出了什麽問題，也不至於砸了三一的牌子。

國內風電行業持續惡化，三一電氣的日子愈發不好過。至2011年年底，三一在風電上一共投入了31.5億元資金，遲遲不見贏利。風電產業園關閉、大量裁員，三一電氣風波不斷，吳佳梁也被三一集團降職處罰。風電行業大勢去矣，吳佳梁內心十分焦灼。

2012年初，吳佳梁思前想後，國內風電行業洗牌山雨欲來。與其在國內死磕，不如去美國開拓風電市場。他精心設計了一個商業模式——作為全球最大的機械工程設備製造商，三一在工程建設方麵有很大優勢，完全可以作為總包商，在美國承建風電項目，等項目建成後，整體轉售給國內要謀求走出去和多元化的企業。

這一模式很快得到了國家開發銀行的肯定，同意貸款支持。吳佳梁很肯定自己看到的機會，急切地想替自己，也替大家解困。

對於新能源行業，美國政府一直有形形色色的支持政策，其中最有力的當屬美國的投資稅減免政策。吳佳梁反複研究這個政策，發現如果在當年（2012年12月）完成某個風電項目建設，實現並網，就可以領到30%的免稅政府現金補助。

恰逢當時希臘正處於歐債危機的風口浪尖上，各大希臘公司都希望快速出售自己的海外資產，拿著現金過冬。Terna US是希臘第一大電力公司Terna Energy在美國的控股子公司，在風能、太陽能、水電等再生能源項目上，對美進行了巨額投資。

風雨飄搖之際，Terna US急於想為自己俄勒岡州的Butter Creek項目尋找下家，通過撤出境外投資來力保希臘國內市場。

吳佳梁算了一筆賬，這個買點正好，按照三一建設速度，2012年12月發電站並網不是難事，加上30%的稅金補貼，確實是筆穩賺不賠的買賣。盡管三一集團內部對已經衰落的風電行業有不同的聲音，吳佳梁對自己的商業模式充滿了信心。

他在董事長梁穩根麵前立下軍令狀，把自己在三一國際的股份抵押出去貸款，借由和段大為兩人私人注冊的羅爾斯公司來運作。吳佳梁雄心勃勃地想做出一個樣本來，用實際行動說服大家。

一切按照計劃進展順利。2012年2月28日，羅爾斯公司正式與希臘Terna US簽訂資產收購合同，以600萬美元的價格收購Butter Creek風電項目。

在開始進行建設之後，吳佳梁偶然聽說附近有以前的軍方化學武器工廠，其中一個風場還在海軍的模擬投彈禁區內——這個信息讓吳佳梁心中一驚，為什麽在前期做盡職調查時，相關人員忽視了這些因素？但是看到施工建設一切正常，他也就沒有太過在意。

6月初，Butter Creek風電項目已經簽訂了正常建設和運營必備的所有商業合同，包括土地租賃合同、與電力公司簽訂並網協議以及15年的售電協議，並投入了1300萬美元建設資金，還聘請了當地一個小有名氣的越戰英雄來做項目建設總監。還沒建成，已經有買家主動來敲門了。

6月10日，急求國際化拓展轉型的億城股份與羅爾斯公司迅速簽訂了收購協議，將以3,840萬美元獲得建成後的Butter Creek風電項目。一切看起來都非常順利。

突陷風暴眼

風暴來得全無預兆。2012年6月，時任美國財政部助理副部長的馬克 加斯科威亞克（Mark Jaskowiak）突然致電羅爾斯公司，說CFIUS認為收購交易可能涉及國家安全，要求羅爾斯向CFIUS主動遞交報告，並建議羅爾斯暫停施工。

吳佳梁後來回憶說，自己完全沒有想到，這麽小的投資也要報告，還牽動了CFIUS。他感覺到事情不小，立即帶隊去了華盛頓，找到了處理CFIUS問題有名的Steptoe &Johnson公司，聘請了CFIUS專業律師。6月28日，羅爾斯迅速提交了項目交易的相關報告。

7月11日，吳佳梁在華盛頓參加CFIUS聽證會——一年多以後吳佳梁在接受采訪時表示，他對當日聽證會上那種和諧友好的氛圍始終難忘。

CFIUS官員例行公事般地問羅爾斯：為什麽來美投資？為什麽投資風電項目？為什麽選擇Butter Creek項目？沒有想象中的劍拔弩張，也沒有任何人提出這個項目不能建或者不該建，隻是說讓羅爾斯方麵回去等結果。

散會後，律師們表示一切正常，吳佳梁心中大喜，感覺事情已經解決。當天他和律師抑製不住心中喜悅，一起到財政部邊上的五月花酒店，小酌了幾杯，以表慶祝。

7月18日，吳佳梁回京參加“選擇美國”投資論壇，麵對上千位投資者對CFIUS提出的擔憂，他還用自己的經曆說服大家，力證CFIUS其實是個溫情、透明的機構，無需過於擔心。

可就在此時，事情急轉直下。

一周之後的7月25日，CFIUS以“涉嫌威脅美國國家安全”為由，對羅爾斯公司的Butter Creek風電項目發布第一次臨時禁令，宣布將對該項目進行審查。

吳佳梁又驚又怒，這項目是從歐洲人手裏拿過來的，憑什麽到中國人手裏，就變成威脅國家安全了？

事態變得嚴重起來，吳佳梁想到的最快的解決方案就是找一個美國買家，把這個項目賣掉。項目到了美國人手裏，CFIUS就無權過問了。他當時身在國內，立刻遠程指揮羅爾斯的人去找華爾街的律所、銀行家。

8月1日，敲定買家，此時買方的條件已經相當苛刻，但也隻能接受。一切談妥，8月2日上午就簽字。可天不遂人願。

8月2日清晨，CFIUS發來了第二次臨時禁令，禁止羅爾斯轉讓。這道禁令離計劃的簽字轉讓，僅僅差了幾個小時。CFIUS的一記悶棍徹底廢掉了Butter Creek項目，不能動、不能用、不能賣、隻能拆，還隻能有條件地拆。

一千多萬美元的投資倒也不是大事，不過一旦“威脅美國國家安全”罪名坐實，按照美國現行的海外投資管理辦法，美方將可以隨意進出三一在美國的任何產業（包括廠區、辦公區域等）進行檢查。

更猛烈的風暴接踵而至，9月28日，奧巴馬下達總統令，苛刻要求強停、強拆，如果六十天內不作為，就會因藐視總統令而負刑事責任。

危難關頭 如何抉擇

三一信心滿滿的赴美風電之旅，至此變生不測，還禍及池魚，CFIUS確認了羅爾斯與三一的關聯關係，導致三一在美的其他資產也可能被CFIUS特別關注。到這一步，吳佳梁再不能進行“將在外”的處理了。8月2日，他緊急向三一集團做了匯報。

事後，脾氣火爆的三一總裁向文波回憶起看到禁令的感受，仍然心緒難平。那些刺痛人的字眼“立即停止”“威脅”“隻允許在美國出生的美國人進入場地” 讓他感到“不受尊重，受侮辱，受冤屈，受刁難”。但生氣歸生氣，下一步怎麽辦？三一董事會的所有高管，眉頭緊蹙。

三一惹上的CFIUS是家什麽機構呢？

這是一個掌握外國投資者生殺大權的政府機構，成立於1975年，專門負責監控外國投資。CFIUS是個跨部門機構，由財政部牽頭設立，委員包括國務卿、國防部長、商務部長等9名成員，有權調查外國投資者在美的各項交易，不論行業、國別、金額。

一般情況下，CFIUS采用自願原則，由企業自行選擇是否告知CFIUS自己的涉外交易。但是CFIUS也有權力審查未自願告知的企業。在30 45天之內，CFIUS會給出審查結果。如果審查認定此交易無威脅，則該交易被視為安全。如果交易被否決或禁止，CFIUS不需要給出具體理由，並有權力對交易實施強製措施以降低國家安全風險，保障美國國家安全。一旦被CFIUS盯上，基本都跑不掉。

當CFIUS無法做出決定或做出禁止決定時，交易需要呈遞總統確認並頒布。1988至2012年遞交給總統的34起案例中，隻有兩起被總統禁止，一起是1990年老布什禁止的中國航空技術進出口公司收購美國MAMCO公司案，另一起就是奧巴馬禁止的羅爾斯風電項目。

危難關頭，三一集團最高決策層裏的其他八個董事，全都把目光投向了董事長梁穩根。在所有人心中，梁穩根是三一的靈魂和主心骨。梁穩根的第一想法，就是通過外交手段來解決問題。他言辭真切地寫了一封信給奧巴馬，表達了三一在美投資新能源、為美國帶來就業機會的願望。

另一方麵，吳佳梁也一刻沒閑著，先去找美國駐華大使館的商務部參讚，結果CFIUS太強勢，商務部也說不上話。