徐工機械：關於吸收合並徐工集團工程機械有限公司現金選擇權派發及實施的提示性公告-徐工-工程機械動態-中國路麵機械網

徐工 2022-07-25 08:59:20

證券代碼：000425 證券簡稱：徐工機械公告編號：2022-58

徐工集團工程機械股份有限公司

關於吸收合並徐工集團工程機械有限公司現金選擇權派發及實施的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要提示：

1、2022年7月8日，徐工集團工程機械股份有限公司（以下簡稱“徐工機械”、“上市公司”或“公司”）收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《關於核準徐工集團工程機械股份有限公司向徐州工程機械集團有限公司等發行股份吸收合並徐工集團工程機械有限公司的批複》（證監許可[2022]1281號），內容詳見公司於2022年7月8日公告的《關於公司吸收合並徐工集團工程機械有限公司暨關聯交易事項獲得中國證監會核準批複的公告》（公告編號：2022-51）。

2、為充分保護上市公司全體股東的利益，本次吸收合並將向上市公司有權行使現金選擇權的股東提供現金選擇權，並由徐工機械擔任本次吸收合並現金選擇權的提供方。有權行使現金選擇權的股東可以在現金選擇權申報期內自行以現金選擇權價格將其持有的全部或部分有權行使現金選擇權的股份申報行使現金選擇權。

3、上市公司股票（證券簡稱：徐工機械，股票代碼：000425）將自2022年8月1日開市時起開始連續停牌，公司股票進入現金選擇權派發、行權申報、行權清算交收階段，直至現金選擇權申報期結束並履行相關信息披露義務後複牌。2022年7月29日為現金選擇權股權登記日。

公司2020年公司債（債券簡稱：20徐工01）、2021年公司債（債券簡稱：21徐工02）不停牌。

4、上市公司股東行使現金選擇權需同時滿足以下條件：（1）在上市公司審議本次交易的股東大會（即2021年第四次臨時股東大會）上就關於本次交易方案的議案和就關於簽訂吸收合並協議的議案表決時均投出有效反對票；（2）上市公司審議本次交易的股東大會的股權登記日時（即2021年第四次臨時股東大會的股權登記日2021年11月12日）持有徐工機械股票並持續持有代表該反對權利的股票至徐工機械異議股東現金選擇權實施日；（3）在現金選擇權申報期內成功履行申報程序。

對於存在質押、司法凍結或法律法規限製轉讓的其他情形的股份，未經合法程序取得質權人、第三方或有權機關相關的書麵同意或批準，持有該等股份的異議股東不得行使現金選擇權。在上市公司審議本次交易方案的股東大會股權登記日至現金選擇權實施日期間，異議股東發生股票賣出行為（包括被司法強製扣劃）的，享有現金選擇權的股份數量相應減少；異議股東發生股票買進行為的，享有現金選擇權的股份數量不增加。

若本次吸收合並最終不能實施，則現金選擇權股東不能行使該等現金選擇權，現金選擇權股東不得就此向合並雙方主張任何賠償或補償。

5、現金選擇權派發完畢後，即進入申報程序。獲得現金選擇權的股東可在申報期間（申報期為五個交易日，具體日期另行公告）交易日上午9:30-11:30和下午 1:00-3:00內以其持有的徐工機械股票按照現金選擇權的行權價格全部或部分申報行使現金選擇權，相應將其持有的公司股票過戶給現金選擇權提供方。其中：

（1）在現金選擇權申報期截止日，對於已經設定了質押、其他第三方權利、被司法凍結或法律法規限製轉讓的其他情形的股份，未經合法程序取得質權人、第三方或有權機關相關的書麵同意或批準，不得行使現金選擇權。

（2）通過融資融券信用證券賬戶標的股票且需要進行現金選擇權申報的投資者，應當不晚於現金選擇權股權登記日將相應股票從信用證券賬戶劃轉至其對應的普通證券賬戶（劃轉後方能獲得現金選擇權派發），在現金選擇權派發日，該部分股票對應的現金選擇權將被派發至該投資者的普通證券賬戶，投資者在申報日僅能通過普通證券賬戶進行現金選擇權行權申報。

（3）已開展約定購回式證券交易且需要進行現金選擇權申報的投資者，應當不晚於現金選擇權股權登記日的前一交易日辦理提前購回手續，方能行使現金選擇權。

（4）參與股票質押式回購交易且需要進行現金選擇權申報的投資者，應當不晚於現金選擇權股權登記日辦理提前購回手續，方能行使現金選擇權。

6、截至2022年7月22日，即本提示性公告刊登之日的前一個交易日，徐工機械收盤價為5.68元/股，現金選擇權行權價格為 5.55元/股，有效申報行使現金選擇權的股東將以 5.55元/股的行權價格獲得現金對價。標的股票（即徐工機械股票）參

考股價與現金選擇權約定價格溢價比未超過50%，同時，本次現金選擇權所含權利的Delta值的絕對值未低於5%，根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第 1號——業務辦理》的相關規定，公司將采用交易係統方式提供現金選擇權（係統申報時顯示為“現金選擇權”業務），具體操作方式詳見後文“三、申報行使現金選擇權的方式”之“（一）行權確認”。

7、本提示性公告僅對現金選擇權派發具體安排及申報行權的有關事宜作出說明，不構成對申報行使現金選擇權的建議，提請廣大投資者注意投資風險。待現金選擇權派發完畢後，公司將另行公告現金選擇權申報行權的具體時間安排。

關於本次吸收合並方案的詳細情況，詳見公司於2022年7月8日披露的《徐工集團工程機械股份有限公司吸收合並徐工集團工程機械有限公司暨關聯交易報告書（修訂稿）》全文及相關文件，並及時關注本公司發出的相關公告。

除本提示性公告另有定義，本提示性公告中有關簡稱或名詞釋義與公司於2022年7月8日披露的《徐工集團工程機械股份有限公司吸收合並徐工集團工程機械有限公司暨關聯交易報告書（修訂稿）》中的簡稱或名詞釋義具有相同的含義。

一、有權申報行使現金選擇權的股東

上市公司股東行使現金選擇權需同時滿足以下條件：（1）在上市公司審議本次交易的股東大會（即2021年第四次臨時股東大會）上就關於本次交易方案的議案和就關於簽訂吸收合並協議的議案表決時均投出有效反對票；（2）上市公司審議本次交易的股東大會的股權登記日時（即2021年第四次臨時股東大會的股權登記日2021年11月12日）持有徐工機械股票並持續持有代表該反對權利的股票至徐工機械異議股東現金選擇權實施日；（3）在現金選擇權申報期內成功履行申報程序。

若本次吸收合並最終不能實施，則現金選擇權股東不能行使該等現金選擇權，現金選擇權股東不得就此向合並雙方主張任何賠償或補償。

在現金選擇權申報期截止日，對於已經設定了質押、其他第三方權利、被司法凍結或法律法規限製轉讓的其他情形的股份，未經合法程序取得質權人、第三方或有權機關相關的書麵同意或批準，不得行使現金選擇權。

通過融資融券信用證券賬戶標的股票且需要進行現金選擇權申報的投資者，應當不晚於現金選擇權股權登記日將相應股票從信用證券賬戶劃轉至其對應的普通證券賬戶（劃轉後方能獲得現金選擇權派發），在現金選擇權派發日，該部分股票對應的現金選擇權將被派發至該投資者的普通證券賬戶，投資者在申報日僅能通過普通證券賬戶進行現金選擇權行權申報。

已開展約定購回式證券交易且需要進行現金選擇權申報的投資者，應當不晚於現金選擇權股權登記日的前一交易日辦理提前購回手續，方能行使現金選擇權。

參與股票質押式回購交易且需要進行現金選擇權申報的投資者，應當不晚於現金選擇權股權登記日辦理提前購回手續，方能行使現金選擇權。

獲得現金選擇權的股東可在申報日上午 9:30-11:30，下午1:00-3:00（申報期為五個交易日，具體日期另行公告）內以其所持有的徐工機械股票按照現金選擇權的行權價格全部或部分行使現金選擇權，相應將其持有的公司股票過戶給現金選擇權提供方徐工機械。

二、現金選擇權的基本條款

（一）現金選擇權的代碼及簡稱

代碼：038039

簡稱：徐工XGP1

（二）現金選擇權的標的證券

標的證券代碼：000425

標的證券簡稱：徐工機械

（三）現金選擇權的派發方式

現金選擇權的派發以本次現金選擇權股權登記日（2022年7月29日）收市後登記在冊的有權行使現金選擇權的股東的證券賬戶在各個交易單元持有的可行使現金選擇權的股票數量派發。

1、現金選擇權將以有權行使現金選擇權的股東投票時使用的證券賬戶為單位派發。

2、如果有權行使現金選擇權的股東的證券賬戶托管在兩個或兩個以上交易單元（證券公司營業部），且在現金選擇權股權登記日均持有本公司股票，則現金選擇權的派發以本次現金選擇權股權登記日該股東的證券賬戶在各個交易單元持股數量，按照持股數量大小排序依次派發，直至實際派發數量等於該股東應享有的現金選擇權數量。

（四）現金選擇權的派發比例及數量

徐工機械股東所持每 1股有權行使現金選擇權的股票將獲派1份現金選擇權權利。根據徐工機械2021年第四次臨時股東大會的表決情況，本次現金選擇權最高派發數量不超過177,982,320份，最終派發數量待現金選擇權股權登記日後經核定為準。

（五）現金選擇權的上市安排

不上市交易。

（六）現金選擇權的行權比例

行權比例為1：1，即現金選擇權持有人每持有1份該等權利有權向現金選擇權提供方出售1股公司股份。

（七）現金選擇權的行權價格

現金選擇權的行權價格為5.55元/股。自定價基準日至現金選擇權實施日，如公司發生派送紅股、轉增股本、配股以及派發現金股利等除權除息情況，則上述現金選擇權的行權價格將做相應調整。

（八）現金選擇權的申報方式

采用交易係統申報的方式。

（九）現金選擇權的申報期間

申報日（申報期為五個交易日，具體日期另行公告）上午9:00-11:30和下午1:00-3:00。

（十）到期後未行權權利的處置

現金選擇權申報期結束後，未申報行權的現金選擇權將予以注銷。

三、申報行使現金選擇權的方式

（一）行權確認

在交易係統申報期間，有權股東應當通過其股份托管的會員單位提交行權申報指令。

行權申報指令應當包括證券賬戶號碼、現金選擇權代碼、交易單元代碼、營業部識別碼、行使現金選擇權份數等內容，並按照深交所規定的格式傳送。

行權申報指令在當日競價交易時間內可以撤銷。

根據深交所交易係統S日（S日指交易係統申報期間的任一交易日，下同）接收的現金選擇權行權申報，中國結算深圳分公司在S日日終進行清算，並在S+1日交收時點按照逐筆全額非擔保的原則進行交收。

（二）行權前的確認事項

1、符合條件的股東可選擇全部或部分行使現金選擇權。

2、在申報現金選擇權行權前，有權行使現金選擇權的股東應當確認其擬行權的數量不超過其證券賬戶中擁有的現金選擇權權利數量，且證券賬戶中有足額的本公司股份。對於已經設定了質押、其他第三方權利、被司法凍結或法律法規限製轉讓的其他情形的股份，應經合法程序取得質權人、第三方或有權機關相關的書麵同意或批準，並且應於申報前解除質押、凍結或其他權利限製。如果有權行使現金選擇權的股東在申報期間內申報行使現金選擇權的數量大於其證券賬戶中實際持有的未凍結及未質押的股份數量，則有效申報數量為該有權行使現金選擇權的股東實際持有的未凍結及未質押的股份數量；如果有權行使現金選擇權的股東在申報期間內申報行使現金選擇權的數量等於或小於其證券賬戶中實際持有的未凍結及未質押的股份數量，則有效申報數量為申報的現金選擇權數量。

3、除司法強製扣劃以外，已申報行使現金選擇權的股份不得再行轉讓或在其上設定質押或其他第三方權利；若已申報行使現金選擇權的股份被司法強製扣劃的，則該部分股份已申報行使的現金選擇權自司法扣劃發生時起無效。

4、通過融資融券信用證券賬戶標的股票且需要進行現金選擇權申報的投資者，應當不晚於現金選擇權股權登記日將相應股票從信用證券賬戶劃轉至其對應的普通證券賬戶（劃轉後方能獲得現金選擇權派發），在現金選擇權派發日，該部分股票對應的現金選擇權將被派發至該投資者的普通證券賬戶，投資者在申報日僅能通過普通證券賬戶進行現金選擇權行權申報。

5、已開展約定購回式證券交易且需要進行現金選擇權申報的投資者，應當不晚於現金選擇權股權登記日的前一交易日辦理提前購回手續，方能行使現金選擇權。

6、參與股票質押式回購交易且需要進行現金選擇權申報的投資者，應當不晚於現金選擇權股權登記日辦理提前購回手續，方能行使現金選擇權。

7、如果有權行使現金選擇權的股東在現金選擇權股權登記日至現金選擇權申報期截止日期間進行轉托管等可能導致現金選擇權目標股東證券賬戶托管交易單元（證券公司營業部）變更的行為，將導致現金選擇權目標股東無法行權，因此特別建議有權行使現金選擇權的股東在上述期間避免轉托管等可能導致有權行使現金選擇權的股東證券賬戶所在交易單元變更的行為。

（三）行權期間股票交易

現金選擇權申報期間公司股票停牌。

（四）行權結算的具體流程

中國結算深圳分公司在交易係統申報期間的任一交易日 S日，根據深交所S日收市後發送的現金選擇權行權申報記錄，對當日行權申報進行有效性檢查和逐筆清算，並將清算結果通知公司和各股東所在的結算參與人。

中國結算深圳分公司在S+1日最終交收時點16:00點，根據S日的清算結果，對S日的行權申報進行逐筆全額非擔保交收。具體過程為，中國結算深圳分公司按申報順序檢查對應投資者賬戶內可用現金選擇權和可用行權股份是否足額，以及上市公司行權專用資金交收賬戶內可用資金是否足額。上述證券和資金均足額的，中國結算深圳分公司辦理現金選擇權行權交收。

（五）申報期滿後，有權行使現金選擇權的股東證券賬戶中未行權的現金選擇權將予以注銷

（六）稅費

有權股東通過交易係統方式申報行使現金選擇權所產生任何費用自行承擔。

四、現金選擇權提供方

現金選擇權的提供方為徐工機械。徐工機械信譽良好，融資能力較強，具備提供現金選擇權的履約能力。

五、現金選擇權派發及實施的預計時間表

日期事項

2022年7月22日公司刊登現金選擇權派發及實施的提示性公告

2022年7月29日現金選擇權股權登記日

2022年8月1日公司股票自本日起開始停牌，直至現金選擇權申報期結束並履行相關信息披露義務後複牌

T至T+4交易日現金選擇權申報期間，T日為現金選擇權申報首日（具體日期另行公告），公司將根據相關要求在申報期間刊登提示性公告，申報截止時間為T+4交易日（申報截止日）下午3點整

T+5交易日公告現金選擇權申報結果並複牌