河北宣化工程機械股份有限公司關於出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的公告

河北宣化工程機械股份有限公司關於出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的公告

證券代碼：000923 證券簡稱：河北宣工(15.390, 0.00, 0.00%) 公告編號：2019-45

河北宣化工程機械股份有限公司

關於出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

1、關聯交易內容

　　為有效提升河北宣化工程機械股份有限公司（以下簡稱“公司”、“河北宣工”）盈利能力，專注打造全球化布局的礦產資源板塊上市平台，公司擬對機械板塊主要經營性業務進行資產重組，擬將機械板塊業務涉及的資產及負債以非公開協議轉讓的方式轉讓給公司股東河北宣工機械發展有限責任公司（以下簡稱“宣工發展”），並簽署《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之資產及債權債務轉讓協議》（以下簡稱“《資產及債權債務轉讓協議》”）。（以下簡稱“本次交易”）。

本次交易所涉及出售資產及負債已經中銘國際資產評估(北京)有限責任公司評估，評估基準日為2019年6月30日，公司擬轉讓的前述標的資產評估值為9.62億元、負債評估值為9.61億元，評估淨值為119.31萬元。交易雙方擬以經國資監管部門履行備案程序後的評估淨值119.31萬元為作價依據，綜合評估基準日至資產交割日過渡期間發生資產負債的增減變動（以審計機構出具的審計報告為準）結果，確定最終交割價格，股東大會批準授權董事會進行相應調整。

2、關聯關係

宣工發展係公司控股股東河鋼集團有限公司（以下簡稱“河鋼集團”）的全資子公司，符合《股票上市規則》第10.1.3條之第（二）項和（四）項規定的關聯關係情形，本次交易構成關聯交易。

3、董事會表決情況

2019年10月28日，公司第六屆董事會第十二次會議以6票同意，0 票反對，0票棄權審議通過了《關於出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的議案》。關聯董事劉鍵先生、於根茂先生、黃篤學先生回避表決。獨立董事對本次交易進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。

此項議案尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關係的關聯股東河鋼集團和宣工發展將回避表決。

4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

5、根據國務院國有資產監督管理委員會、財政部第32號令《企業國有資產交易監督管理辦法》相關規定，同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控製企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。公司控股股東河鋼集團已同意本次交易采取非公開協議轉讓方式進行，無需履行國資監管部門及相關部門的審批程序。

二、關聯方基本情況

　　1、宣工發展基本情況。

　　公司名稱：河北宣工機械發展有限責任公司

　　注冊地址：張家口市宣化區東升路21號

　　主要辦公地點：張家口市宣化區

　　企業性質：有限責任公司

　　法定代表人：於根茂

　　注冊資本：17590.55萬元

　　統一社會信用代碼：91130705794168533H

　　經營範圍：通過投資、控股、參股、兼並、分立等經營授權範圍的資產；建築工程機械、農業機械、冶金機械、環保機械、礦山機械、電器機械、普通機械、專用車輛設備及配件的研發、生產、銷售、租賃、維修、技術服務；自營和代理各類商品及技術的進出口及銷售業務。金屬鑄造，金屬結構、電機、軸承及傳動部件製造，機械加工、修配，維保，舉辦第三產業（在法律允許範圍內進行）；汽車配件、鋼材、建築材料銷售；技術開發服務，工程技術谘詢服務，技術承包轉讓；住宿、餐飲（分支機構經營），出版物印刷（分支機構經營）；勞保用品的銷售（分支機構經營）。

　　控股股東及實際控製人：宣工發展為河鋼集團全資子公司，實際控製人為河北省國資委。

　　宣工發展不存在失信被執行情形。

　　2、最近一年及一期的主要財務數據（單位：萬元）（最近一期財務數據未經審計）

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　　3、與公司的關聯關係

　　截至本公告出具日，宣工發展單獨持有公司10.78%的股份，為公司控股股東河鋼集團下屬全資子公司，符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3 條之第（二）項和（四）項規定的關聯關係情形。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1、本次轉讓的交易標的為公司在張家口市下屬機械板塊的主要經營業務資產及債務，該等資產不存在上市公司為其提供擔保、委托理財等情形，亦不存在被查封、凍結等法律強製措施，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在關聯方資金占用等方麵情況。

　　2、河北宣工所屬機械板塊的前身為上市公司獨家發起人宣化工程機械集團有限公司，其前身為宣化工程機械廠，該公司始建於1950年，為原機械工業部直屬企業，是我國生產推土機等工程機械產品最早廠家之一。主要從事推土機、裝載機、挖掘機等工程機械及關鍵零部件的研發、生產和銷售。2015年5月19日，河北省國資委同意將宣工發展全部股權無償劃轉河鋼集團持有，河北宣工成為河鋼集團旗下的一家機械板塊上市公司。

　　2017年6月30日，經中國證監會批準，河北宣工發行股份購買資產並募集配套資金收購四聯資源（香港）有限公司（簡稱“四聯香港”）100%股權，通過全資子公司四聯香港間接持有南非帕拉博拉礦業有限公司（簡稱“PMC”）80%股份，形成了“礦產資源+機械製造”雙主業驅動模式，礦產資源板塊成為河北宣工的主導性業務。2018年度，河北宣工實現銷售收入49.7億元人民幣，其中，資源板塊業務收入占比約93%，機械板塊業務收入占比7%；2019年上半年，河北宣工實現銷售收入26.6億元，其中，資源板塊業務收入占比約94%，機械板塊業務收入占比6%。鑒於兩大主營業務無法形成有效協同，不利於公司未來的長遠發展。為集中力量發展礦業板塊，提高上市公司的盈利能力，維護上市公司股東的利益，經公司慎重考慮，擬將標的資產進行轉讓。

　　3、標的資產評估情況：

　　標的資產2019年6月30日模擬財務報表已由具有證券期貨相關業務資格的利安達會計師事務所（特殊普通合夥）進行審計，並出具了利安達專字[2019]第2217號專項審計報告。

　　北京中銘國際資產評估有限公司對交易標的資產進行評估，評估基準日為2019年6月30日，資產評估結果為：總資產賬麵價值為95,554.55萬元，評估價值96,211.29萬元，評估價值較賬麵價值評估增值656.74萬元，增值率為0.69%；總負債賬麵價值為96,091.98萬元，評估價值96,091.98萬元，評估價值與賬麵價值一致；淨資產（部分資產負債）賬麵價值為-537.43萬元，評估價值119.31萬元，評估價值較賬麵價值評估增值656.74萬元，增值率為122.20%。資產評估結果匯總表如下：（單位：人民幣萬元）

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　　標的資產的資產評估報告采用資產基礎法進行評估，詳情請見公司另行披露的資產評估報告。

　　董事會認為：評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法，評估方法與評估目的的相關性一致，評估結論具備合理性，評估定價公允合理。

　　四、關聯交易的定價政策及定價依據

　　根據《資產及債權債務轉讓協議》，標的資產評估值為9.62億元、負債評估值為9.61億元，評估淨額為119.31萬元。交易雙方擬以經國資監管部門履行備案程序後的評估值為基礎，綜合評估基準日至資產交割日過渡期間發生資產負債的增減變動（以審計機構出具的審計報告為準）結果，確定最終交割價格。本次交易中標的資產的定價符合《公司法》、《證券法》、《企業國有資產交易監督管理辦法》等有關法律法規的相關規定，公司董事會已審議通過，且獨立董事對此發表了同意的事前認可及獨立意見。

　　五、《資產及債權債務轉讓協議》的主要內容

　　1、本次交易標的資產範圍

　　公司將機械板塊相關之主要資產與負債轉讓給宣工發展，由宣工發展受讓該等資產及債權債務。具體內容在《資產及債權債務轉讓協議》附件中列明。

　　2、標的資產轉讓價格

　　雙方確認並同意，本次轉讓標的資產的轉讓價格以經評估機構評估並經國資監管部門履行備案程序後的擬轉讓資產及負債的評估為基礎，由雙方協商確定。

　　本次交易所涉及出售資產及負債已經中銘國際資產評估(北京)有限責任公司評估及國資監管部門評估備案，評估基準日為2019年6月30日，公司擬轉讓的前述標的資產評估值為9.62億元、負債評估值為9.61億元，交易淨額為119.31萬元。因此，本次標的資產轉讓價格為119.31萬元。

　　3、轉讓價款的支付方式及期限

　　本次交易標的股份轉讓價款以現金方式支付，受讓方於交割完成後3日內將轉讓價款支付至轉讓方指定賬戶。

　　4、資產交割

　　(1)標的資產相關權利義務和風險的轉移

　　雙方同意並確認於交割日進行交割，自交割日起，轉讓方即被視為已經履行向受讓方交付標的資產的義務；標的資產相關的全部權利、義務、責任、報酬和風險自交割日起均由受讓方享有或承擔，無論是否完成法律上變更登記手續。

　　(2)標的資產的變更登記

　　轉讓方應當及時將標的資產全部交付給受讓方。其中，對於需要辦理變更登記的資產，轉讓方、受讓方應共同向相應的登記機關提交相關材料並盡快辦理完畢變更登記或過戶手續；對於不需要辦理變更登記或過戶手續的資產及負債，轉讓方、受讓方應共同就該等資產及負債完成交接清單的編製工作，並及時完成交付。雙方應當爭取在交割日後60日內辦理完成標的資產的變更登記手續。受讓方應當積極協助轉讓方辦理標的資產的變更登記。

　　(3)未完成變更登記的標的資產

　　如經雙方積極努力後，在交割日後約定期限內，個別標的資產未完成法律上變更登記手續，雙方將繼續協助相關主體辦理變更登記手續。上述事項不構成違約，受讓方不會因此追究轉讓方的任何責任；上述事項也不影響置出資產之上權利、義務、責任、報酬和風險的轉移。

　　5、《資產及債權債務轉讓協議》的生效條件

　　雙方同意並確認，本協議在以下條件全部成就之日起生效，並以最後取得該條所列示的同意或批準或備案之日為生效日：

　　(1)本協議經雙方法定代表人或其授權代表簽署並加蓋各自公司印章；

　　(2)本次轉讓經河北宣工股東大會批準；

　　(3)本次轉讓獲得法律法規所要求的其他有權政府機構的審批/備案/同意（如需）。

　　6、過渡期間的資產負債增減變動

　　雙方同意並確認，在評估基準日至資產交割日過渡期間發生資產負債的增減變動（以審計機構出具的審計報告為準）均由轉讓方承擔或享有。

　　六、涉及關聯交易的其他安排

　　1、債權債務的轉讓

　　1.1債權轉讓通知

　　轉讓方召開股東大會並作出決議後10日內，轉讓方應將擬轉讓相關債權事項向相關債務人發出書麵通知。

　　1.2債務轉讓通知

　　轉讓方召開董事會並作出決議後10日內，轉讓方應就受讓方擬承接的相關債務向相關債權人發出書麵通知並取得該等債權人是否同意債務轉移的書麵確認文件。

　　1.3若債權人同意債務轉移，債權人應當向債務人出具書麵同意文件。如有需要，可由受讓方另行簽訂協議。

　　1.4若債權人不同意債務轉移，則當該筆債務到期時,由受讓方將該筆債務支付給轉讓方，再由轉讓方向債權人進行償還。

　　2、人員服務關聯交易情況

　　雙方同意，與標的資產對應業務緊密關聯的員工跟隨資產與宣工發展重新簽訂勞動合同，宣工發展將根據《勞動法》、《勞動合同法》等相關法律、法規的規定和要求，確保員工原有勞動權利和權益不因本次交易而受到減損。

　　剩餘員工勞動關係保持不變，根據宣工發展的業務需求，河北宣工與宣工發展簽訂《人員服務協議》，為宣工發展提供勞動服務，宣工發展向河北宣工支付服務費。主要條款如下：

　　2.1服務費用：經交易雙方商定，服務費用包括勞務人員的工資、福利、社會保險等。雙方根據實際發生額於每月簽訂服務費用確認單，按雙方確認的金額進行支付。

　　2.2服務費用按【月】支付，由乙方於每月最後一個工作日前將服務費用支付至甲方指定的賬戶。如逾期支付服務費用【10】日以內，乙方除應補交所欠服務費用外還應向甲方支付延期服務費用【1%】的違約金；如逾期超過【20】日以上，乙方應甲方支付延期服務費用【2%】的違約金。

　　3、土地房屋租賃關聯交易情況

　　本次交易，不涉及河北宣工土地轉讓事項。由河北宣工與宣工發展簽訂《土地房屋租賃協議》，宣工發展向河北宣工支付土地房屋使用的租賃費用，主要條款如下：

　　3.1租賃物：甲方將位於張家口市宣化區東升路21號和張家口市西山產業園區萬國用（2015）00057號的土地使用權及地上建築物、構築物、附著物等（見附件）出租給乙方使用。

　　3.2租賃期限：10年，自2019年【12】月【1】日至2029年【12】月【1】日。

　　3.3租賃費用：年租金為【1,697.39】萬元（大寫：壹仟陸佰玖拾柒萬叁仟玖佰元整）。

　　3.4經雙方商定，租金按年支付，由乙方於次年【3】月【31】日前將租金支付至甲方指定的賬戶。如逾期支付租金30日以內，乙方除應補交所欠租金外還應向甲方支付年租金【1%】的違約金；如逾期超過30日，甲方有權解除協議，乙方應甲方支付年租金【2%】的違約金。

　　七、關聯交易的目的以及對公司的影響

　　本次交易是基於公司專注於礦產資源綜合開發主業、致力於抓住鐵礦石資源市場向好的有利時機，優化經營資產、加快轉型升級的積極舉措。並通過本次交易，實現控股股東河鋼集團統籌內部機械板塊業務一體化經營，通過優勢互補、協同發展，實現轉型升級。

　　鑒於標的資產近年來經營較為困難，導致上市公司母公司虧損，降低了公司整體盈利水平，限製了公司通過現金分紅能力的發揮。本次交易一方麵可以減輕公司經營壓力，瘦身減負；另一方麵可以提高上市公司的資產質量，強身健體加快實現公司在礦業資源領域的戰略布局，強化公司的行業地位和競爭實力，維護上市公司及中小股東的利益。

　　通過分析宣工發展主要財務數據和資信情況，公司董事會研判宣工發展對於交易對價的支付能力不存在風險。

　　八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

　　標的資產範圍內年初至披露日與關聯方宣工發展累計發生的關聯交易總金額為35.69萬元。

　　九、獨立董事事前認可意見

　　根據中國證券監督管理委員會《關於上市公司建立獨立董事製度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《主板上市公司規範運作指引》和公司章程等規定，我們經過審慎研究後認為：上述關聯交易對交易雙方是公平合理的，沒有損害非關聯股東的利益；上述關聯交易體現了公平、公正、公開的市場原則，符合公司及全體股東的利益，我們對此表示認可。基於以上情況，我們同意將《關於出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的議案》提交公司第六屆董事會第十二次會議審議；由於前述事項屬於關聯交易，董事會關聯董事應回避表決。

　　十、獨立董事獨立意見

　　1、本次交易的內容及方式符合國家法律、法規和其他規範性文件的規定，具備可操作性，無重大法律政策障礙。公司進行本次交易並與宣工發展簽署《資產及債權債務轉讓協議》、《人員服務協議》和《土地房屋租賃協議》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他相關法律、法規和中國證監會頒布的規範性文件的規定，不存在損害公司和非關聯股東利益的行為，不會對公司持續經營發展造成影響。

　　2、本次交易符合公司經營發展需要，轉讓涉及資產和負債的審計與評估經過選聘由具備資質的專業機構進行，交易對價公平合理，符合上市公司及中小股東的利益。

　　十一、北京金誠同達律師事務所出具的法律意見

　　北京金誠同達律師事務所出具法律意見書認為：河北宣工本次轉讓符合現行法律、行政法規、規章和規範性文件的有關規定，不存在法律障礙；河北宣工和宣工發展均具備本次轉讓之主體資格；本次轉讓方案符合《公司法》等相關法律法規的規定，相關協議合法、有效；本次轉讓已履行了現階段應履行的批準程序及信息披露義務；截至本法律意見書出具之日，本次轉讓的程序尚未完成履行完畢，待履行完畢上述全部必要的法律程序後，其實施不存在法律障礙。

　　十二、備查文件

　　1、河北宣工六屆十二次董事會決議；

　　2、河北宣工六屆九次監事會決議；

　　3、《資產及債權債務轉讓協議》；

　　4、《之人員服務協議》；

　　5、《土地房屋租賃協議》；

　　6、獨立董事事前認可和獨立意見；

　　7、審計報告

　　8、評估報告（含評估說明）

　　9、法律意見書

　　特此公告

　　河北宣化工程機械股份有限公司

　　董事會

　　二〇一九年十月二十八日

　　證券代碼：000923 證券簡稱：河北宣工 公告編號：2019-47

　　河北宣化工程機械股份有限公司(本文來自 中國證券報)