中聯重科：第二屆監事會第十一次會議決議公告-工程機械動態-中國路麵機械網

2007-08-17 04:01:20

股票簡稱：中聯重科　　股票代碼：000157　　公告編號：2004-24

　　　　　　　　　　　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司
　　　　　　　　　　　　第二屆監事會第十一次會議決議公告

長沙中聯重工科技發展股份有限公司（以下簡稱"公司"）第二屆監事會第十一次
會議於2004年8月25日14時在湖南省長沙市銀盆南路307號公司一號會議室召開。公司
監事全部出席了本次會議，本次會議的召開符合《公司法》及有關法律、法規的規定
。本次會議由監事會召集人李佑民先生主持，經過審議一致形成如下決議：
1、審議通過《2004年半年度報告及摘要》；
2、審議通過《關於關聯交易事項的議案》；
　（1）《直管、起重配件供應合同》；
　（2 《設計－施工總承包協議書》；
　（3）《資產租賃經營合同》；
　（4）《存貨購買合同》；
　（5）《開具汽車起重機銷售發票以及代收貸款的協議》；
　（6）收購湖南浦沅工程機械有限公司經營性資產；
　（7）《固定資產及存貨購買合同》；
　（9）《存貨購買合同》；
　（9）《液壓油缸供應合同》；
　（10）《零部件采購合同》。
關聯監事李佑民先生在本項議案表決時除第二項議案的其他議案回避表決。
3、審議通過《關聯交易決策製度》；
4、審議通過《關於變更前次募集資金項目－商品混凝土攪拌站技術改造項目投向的
議案》；　
（1）終止前次募集資金項目－"商品混凝土攪拌站技術改造項目"的投資；
（2）將前次募集資金項目－"商品混凝土攪拌站技術改造項目"的投向變更為補充公
司流動資金，變更資金共計人民幣2980萬元。
5、審議通過《募集資金使用管理辦法》；
6、審議通過《關於前次募集資金使用情況的說明》；
7、審議通過《中喜會計師事務所關於公司前次募集資金使用情況的專項報告》；
8、審議通過《關於符合增發新股（A股）條件的議案》；
9、審議通過《關於2004年度增發新股（A股）具體發行方案的議案》；
（1）發行股票種類：境內上市人民幣普通股（A股）；
（2）每股麵值：人民幣壹元；
（3）發行數量：不超過10000萬股，具體發行數量提請股東大會授權公司董事會視
申購情況和資金需求情況確定；
（4）發行對象：股權登記日收市後登記在冊的本公司社會公眾股股東、在深圳證券
交易所開設A股股東賬戶的社會公眾投資者和機構投資者（國家法律、法規禁止者除外）
；
（5）發行方式：本次增發采取網上向原社會公眾股股東及其他社會公眾投資者和網
下向機構投資者累計投標詢價發行的方式。股權登記日登記在冊的本公司原社會公眾股股
東可按一定的比例優先認購；
（6）定價方法：采用在一定的詢價區間內網上、網下同時累計投標詢價方式定價。
最終發行價格將通過對投資者的累計投標詢價結果，由本公司和主承銷商按照一定的超
額認購倍數協商確定；
(7) 本次增發A股議案的有效期限：自2004年度第一次臨時股東大會審議通過之日
起一年之內；
10、審議通過《關於本次增發新股（A股）募集資金計劃投資項目可行性的議案》；
（1）混凝土泵車生產線建設項目
（2）環衛市政養護專用車輛產業化工程建設項目
（3）高等級瀝青路麵弱幹擾再生重鋪成套設備產業化工程項目
（4）旋挖鑽孔機工業投資項目
（5）大型塔式起重機生產建設項目
（6）特種雙金屬鋸帶生產線建設項目
（7）高效垃圾壓縮轉運處理成套設備項目
（8）工程起重機械運輸設備技術改造項目
（9）營銷服務網絡建設項目
（10）收購湖南浦沅工程機械有限公司經營性資產項目
關聯監事李佑民先生在本議案之第十項議案表決時回避表決；
11、審議通過《關於修改公司章程的議案》；
公司董事會決定根據中國證券監督管理委員會頒布的證監發（2003）56號《關於規
範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若幹問題的通知》等法律、法規的規
定，並結合公司的實際情況對公司現行章程進行修改。公司章程修改內容說明如下：
原公司章程第五章第三節增加以下條款（以下各條順延）：
第一百二十九條公司不得為控股股東及公司持股50％以下的其他關聯方、任何非法
人單位或者個人提供擔保；如有擔保事項發生，公司對外擔保總額不得超過公司最近一個
會計年度合並會計報表淨資產的50％；對外擔保金額或12個月累計金額占最近經審計淨資
產20%以下由公司董事會做出決議，公司董事會審議對外擔保事項須經全體董事三分之二
以上成員簽署通過方為有效。
對外擔保事項應履行以下程序方可提交公司董事會審議：
（一）申請擔保人申請，申請擔保人申請時須提交以下資料：
1、企業基本資料；
2、近期企業財務報表；
3、借款有關的主合同原件和複印件；
4、其他重要資料。
（二）公司相關職能部門或擔保責任人對擔保申請人提供的資料進行審查；
（三）公司相關職能部門或擔保責任人對申請擔保人資信狀況進行調查，申請擔保
人資信狀況包括但不限於以下內容：
1、具有獨立法人資格；
2、為公司業務需要的互保單位或與公司有重要業務關係的單位；
3、產權關係明確；
4、資產負債率在60%以下；
5、近三年來連續盈利；
6、公司對其擔保金額在其最近經審計淨資產的10%以下；
7、沒有需要終止的情形出現；
8、公司為其前次擔保，沒有發生銀行借款逾期、未付利息的情形；
9、提供的財務資料真實、完整、有效；
10、沒有其他較大風險。
（四）公司相關職能部門或擔保責任人應向董事會提交調查報告。
公司對外擔保金額或12個月累計金額占最近經審計淨資產20%以上的，由公司董事會
審議後，提交公司股東大會審議。
第一百三十條　公司在確認和處理有關關聯人之間關聯關係與關聯交易時，應遵循
並貫徹以下原則：
1、盡量避免或減少與關聯人之間的關聯交易；
2、確定關聯交易價格時，應遵循"公平、公正、公開以及等價有償"的原則，並以書
麵協議方式予以確定；
3、對於發生的關聯交易，應切實履行信息披露的有關規定；
4、關聯董事和關聯股東回避表決的原則。
第一百三十一條　公司在處理與關聯人之間的關聯交易時，不得損害全體股東特別
是中小股東和非關聯股東的合法權益。
第一百三十二條　公司應采取有效措施防止關聯方以壟斷采購和銷售業務渠道等方
式幹預公司的正常經營及以各種形式占用或轉移公司的資金、資產、其他資源的行為。
第一百三十三條關聯交易決策權限：
1、公司與其關聯人達成的關聯交易總額高於3000萬元（不含3000萬元）且高於公
司最近經審計淨資產值的5%的,關聯交易在獲得公司股東大會批準後實施；
2、公司與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元（不含300萬元）至3000萬
元（含3000萬元）之間且高於公司最近經審計淨資產值的0.5%的,由公司獨立董事會認
可後,交公司董事會討論並做出決議；
3、公司與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元以下（含300萬元）的且低於公
司最近經審計淨資產值的0.5%的,由公司總經理做出決議。
12、審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司增發相關事宜的議案》；
（1）授權董事會根據具體情況製定和實施本次增發方案，並確定本次發行時機、詢
價方式、詢價區間、發行數量，發行價格，網上和網下申購比例、具體申購辦法、原社會
公眾股股東的優先認購比例、上市時間等相關事項；
（2）授權董事會對本次增發募集資金投資項目及金額作個別適當調整；
（3）授權董事會簽署本次增發募集資金項目運作過程中的重大合同；
（4）授權董事會全權辦理本次增發申報事宜；
（5）授權董事會在在中國證券監督管理委員會核準本公司公開增發股票後，根據中
國證監會批準的發行額度及股票發行的實際結果，修改公司章程相應條款，並負責辦理工
商變更登記事宜以及向深圳證券交易所申請上市並提供有關的申請材料、上市公告等相關
事宜；
（6）授權董事會辦理與本次增發有關的其他一切事宜；
（7）本授權自公司2004年度第一次臨時股東大會審議通過之日起一年之內有效。
13、審議通過《關於申請增發新股（A股）完成前的滾存利潤分配方案》。
以上第二至第十三項議案尚需提交公司2004年度第一次臨時股東大會審議；其中第
九項議案還需在公司2004年度第一次臨時股東大會審議通過後，報中國證券監督管理委
員會核準實施。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　監　事　會
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○四年八月二十七日